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足球直播首钢股份:北京市竞天公诚律师事务所
时间2021-03-18 00:31

  根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《26号准则》、《发行管理办法》、《非公开发行细则》及其他有关法律、法规和中国证监会的有关规范性文件及相关审查反馈意见,本所就首钢股份本次发行股份购买资产及募集配套资金的相关事项出具本补充法律意见书。

  3.本所已于2020年11月30日出具《北京市竞天公诚律师事务所关于北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”),并于2020年12月21日出具《北京市竞天公诚律师事务所关于北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书(一)》(以下简称“《补充法律意见书(一)》”)。

  4.根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(203549号,以下简称“《反馈意见》”)的要求,本所对《反馈意见》中涉及的中国法律问题进行了核查,并出具本《北京市竞天公诚律师事务所关于北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书(二)》(以下简称“本补充法律意见书”)。

  5.本补充法律意见书是对《法律意见书》及《补充法律意见书(一)》的补充,并构成本所对本次交易所发表的法律意见不可分割的一部分。

  6.3本所及本所律师为出具《法律意见书》及《补充法律意见书(一)》作出的声明、前提和假设等同样适用于本补充法律意见书。

  7.除另有说明之外,本补充法律意见书所使用的词语或简称与《法律意见书》及《补充法律意见书(一)》中所使用的词语或简称具有相同释义。

  8.本所及本所律师在制作本补充法律意见书的过程中,对与法律相关的业务事项履行了法律专业人士所需尽到的特别注意义务;对于财务、审计、评估、投资决策、行业分析等非法律事项,本所律师基于从财务顾问、审计机构、评估机构等机构所取得的文件以及与相关专业机构和人士的访谈,对有关事实的认定以及相关专业结论履行了普通人的一般注意义务,并出于合理信赖直接援引其他证券服务专业机构在其专业领域范围内所形成的工作成果和专业意见。

  9.本所同意将本补充法律意见书作为首钢股份本次交易必备的法定文件之一,随同其他申报材料上报深交所和中国证监会审查及进行相关的信息披露,并依法对本补充法律意见书中所出具的法律意见承担相应的责任。

  10.本所律师同意首钢股份在其关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请资料中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的全部或部分内容,但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

  11.本补充法律意见书仅供首钢股份为进行本次交易之目的而使用,未经本所书面许可,不得被任何人用作任何其他目的或用途。

  12.本所律师现根据相关法律法规,并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就首钢股份本次交易的相关事项出具补充法律意见如下:4《反馈意见》问题1问题:申请文件显示:1)2020年3月,首钢集团有限公司(以下简称首钢集团)将其持有的首钢京唐钢铁联合有限责任公司(以下简称京唐公司或标的公司)股权转让至北京京投投资控股有限公司(以下简称京投控股)和北京京国瑞国企改革发展基金(有限合伙,以下简称京国瑞),转让价格分别为30亿元和20亿元。

  13.本次交易对应股权分别作价33.42亿元和22.28亿元,较前次转让各增值11.4%。

  14.2)本次交易选取资产基础法评估结果为定价依据,而收益法评估值低于资产基础法评估值13.58亿元,本次交易作价对应市净率为1.09倍,略高于可比上市公司均值。

  15.4)标的公司尚未取得权属证书的房产共752项,二期围海造地形成土地尚未取得不动产权证书,该在建工程本次评估增值11.54亿元。

  16.5)报告期各期,京唐公司营业利润和综合毛利率持续下滑;京唐公司2019年净利润同比下滑45.49%。

  6)2020年6月,二期一步工程结转固定资产增加标的公司产能,而当前钢铁产能过剩的压力仍将长期存在,铁矿石价格明显上扬,焦炭价格维持高位。

  请你公司:1)结合首钢集团向京投控股、京国瑞转让股权的主要考虑和决策过程、短期内首钢股份从京投控股和京国瑞购回相关股权的原因及合理性,两次股权转让期间标的公司经营状况差异,补充披露两次交易中京唐公司相关股权转让价格出现差异的原因及合理性,作价及评估增值是否公允计量。

  2)结合标的公司现有土地、房产权属瑕疵,以及影响标的公司持续盈利能力的相关因素,包括但不限于:标的资产毛利率与业绩下滑、钢铁行业产能过剩状况、上游原材料价格上升,进一步补充披露本次交易作价合理性。

  3)结合同行业资产评估情况,标的公司报告期业绩大幅下滑、土地等相关增值资产权属瑕疵及其可变现能力等,补充披露本次交易京唐公司资产基础法评估结果高于收益法评估结果的原因及合理性,本次交易选取资产基础法作为定价依据的合理性,京唐公司是否存在经济性贬值。

  4)补充披露资产基础法、收益法评估中是否已考虑新冠肺炎疫情负面影响,如是,所受影响的具体表现和金额,并说明相关考虑是否充分。

  5)补充披露本次交易作价对应市净率高于可比上市公司平均市净率的原因及合理性。

  回复:一、结合首钢集团向京投控股、京国瑞转让股权的主要考虑和决策过程、短期内首钢股份从京投控股和京国瑞购回相关股权的原因及合理性,两次股权5转让期间标的公司经营状况差异,补充披露两次交易中京唐公司相关股权转让价格出现差异的原因及合理性,作价及评估增值是否公允计量。

  (一)首钢集团向京投控股、京国瑞转让京唐公司股权的主要考虑为降低首钢集团的资产负债率并改善京唐公司治理结构根据《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》(以下简称“《重组报告书(草案修订稿)》”),首钢集团向京投控股、京国瑞转让京唐公司股权,是落实国务院“三去一降一补”以及北京市深化国有企业改革精神之举,有利于提升国有资本运营效率,优化资源配置,降低首钢集团企业资产负债率,降低财务成本。

  本次股权转让,一方面可使得首钢集团获得约50亿元的现金对价,有利于降低首钢集团的资产负债率;另一方面也使得京唐公司引入京投控股、京国瑞两家北京市属战略投资者作为其股东,助力改善京唐公司治理结构,提高京唐公司的投资决策能力和规范运作水平。

  (二)首钢集团向京投控股、京国瑞转让股权的决策过程经核查首钢集团向京投控股、京国瑞转让股权事宜的相关决议、协议以及京唐公司工商档案材料,此次股权转让的决策过程如下:2019年7月26日,首钢集团董事会审议同意首钢集团向北京市国资企业投资者转让京唐公司约19%股权。

  2019年12月6日,首钢股份六届十次董事会审议通过《北京首钢股份有限公司关于放弃首钢京唐钢铁联合有限责任公司股权优先购买权的议案》,关联董事回避表决。

  2019年12月23日,首钢股份2019年度第一次临时股东大会审议通过前述议案,首钢集团作为关联股东回避表决。

  2020年1月21日,北京市国资委下发《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于同意首钢京唐钢铁联合有限公司部分股权转让的批复》(京国资产权〔2020〕2号),同意首钢集团将持有的京唐公司11.5094%股权转让给京投控股,同意首钢集团将所持京唐公司7.6729%股权转让给京国瑞。

  2020年2月14日,首钢集团分别与京投控股、京国瑞签订《股权转让协议》,约定首钢集团分别将其持有的京唐公司11.5094%股权转让给京投控股、7.6729%6股权转让给京国瑞,以京唐公司2019年10月31日为审计基准日经审计的归母净资产人民币260.66亿元为基础,转让价格分别确定为30亿元、20亿元。

  2020年3月5日,京唐公司取得唐山市曹妃甸区行政审批局换发的《营业执照》。

  (三)短期内首钢股份购回京唐公司股权的原因及合理性根据《重组报告书(草案修订稿)》并经核查,首钢股份购回京唐公司股权,虽然相较首钢集团向京投控股、京国瑞转让京唐公司股权的间隔时间较短,但具有商业合理性,有利于上市公司长远发展,具体分析如下:1.本次交易有利于提升上市公司盈利能力(1)京唐公司是首钢集团旗下最优质钢铁资产京唐公司是京津冀协同发展及首都产业转移的重要载体,是具有国际先进水平的千万吨级大型钢铁企业,是首钢集团旗下最优质的核心钢铁资产。

  自成立以来,京唐公司始终围绕着钢铁主业开展业务,以汽车板、镀锡板等战略产品为引领,以热轧卷板、中厚板、家电专用板、涂镀板、酸洗板、复合板为支撑,着力推进高档次、高技术含量、高附加值产品增量。

  根据致同出具的《首钢京唐钢铁联合有限责任公司2018年度、2019年度及2020年度1-9月专项审计报告》(致同审字(2021)第110A001210号,以下简称“《审计报告》”),2018年、2019年和2020年1-9月,京唐公司营业总收入分别为3,376,720.88万元、3,618,992.45万元及2,928,625.32万元,净利润分别为188,002.03万元、102,488.01万元及111,231.79万元,在首钢集团下属钢铁企业中,京唐公司的规模和盈利贡献均在首钢集团钢铁资产体系内占有举足轻重的地位。

  2019年度,京唐公司与首钢集团主要产品产能及财务指标对比情况如下:单位:万元,万吨项目营业收入归母净利润生铁产能粗钢产能钢材产能京唐公司3,618,992.45102,659.891,347.001,370.001,340.60首钢集团20,199,428.0427,626.663,245.003,433.003,843.00相应指标占比17.92%371.60%41.51%39.91%34.88%7注:1.上表中营业收入、归母净利润均为合并口径财务数据;2.上表中京唐公司与首钢集团主要产品产能数据引自《首钢集团有限公司2020年公开发行公司债券(第二期)募集说明书》。

  (2)首钢股份与首钢集团积极探索将京唐公司剩余股权注入首钢股份2015年,首钢股份为解决与首钢集团之间的同业竞争,增强上市公司盈利能力,通过支付现金和资产置换的方式取得了首钢集团持有的京唐公司51%控股权。

  但由于京唐公司资产规模较大,彼时考虑到首钢股份的资金压力,并未完成京唐公司100%股权的收购。

  因此,近年来首钢股份与首钢集团积极探索采取符合监管要求及各方利益的方式将京唐公司剩余股权注入首钢股份。

  (3)京唐公司是首钢股份业务发展的重要支撑自京唐公司成为首钢股份控股子公司以来,京唐公司一直是首钢股份业务发展的重要支撑,也是首钢股份所控股的盈利能力较强的钢铁资产。

  根据《审计报告》以及致同出具的《北京首钢股份有限公司2017年度、2018年度、2019年度及2020年度1-9月审阅报告》(致同审字(2021)第110A001211号,以下简称“《审阅报告》”)2018年度、2019年度及2020年1-9月,京唐公司营业收入占同期首钢股份营业收入的比例分别为50.80%、52.57%、53.51%,均超过50%;京唐公司净利润占同期首钢股份净利润的比例分别为56.93%、60.56%和73.41%,均超过55%。

  (4)通过本次交易将进一步增强首钢股份盈利能力本次交易完成后,首钢股份归属于上市公司母公司所有者的净资产及净利润均将进一步增加。

  根据致同出具的《北京首钢股份有限公司2019年度、2020年度1-9月备考审阅报告》(致同审字(2021)第110A001212号,以下简称“《备考审阅报告》”),2019年度、2020年1-9月上市公司归属于母公司所有者的净利润分别较本次交易前增加19,690.17万元、21,344.16万元,增幅分别为16.61%、18.35%。

  在钢铁行业供给侧结构性改革持续深化的大背景下,随着京唐公司二期一步产线的投产达产,京唐公司规模效益得到显现,产品结构更加优化,综合竞争力将进一步增强,叠加当前制造业对高端板材需求拉动明显,京唐公司现已进入业绩快速释放期。

  2.本次交易有利于优化上市公司股权结构8通过本次收购京唐公司股权,将实现首钢股份引入北京市属国资企业京投控股和京国瑞作为战略股东,从而进一步解决首钢股份历史上存在的首钢集团持股比例较高的问题,优化首钢股份的股权结构,为后续首钢集团向首钢股份注入优质钢铁资产、提升首钢集团资产证券化率打开了空间。

  同时,京投控股、京国瑞作为北京市属国资战略投资者,将依托其丰富的国企改革经验,赋能首钢股份高质量发展。

  3.现阶段开展本次交易,是首钢股份收购京唐公司剩余股权的适当时机首钢集团将所持京唐公司19.1823%股权转让给京投控股和京国瑞时,首钢股份曾召开董事会和股东大会审议通过放弃京唐公司该部分股权的优先购买权的议案,主要原因一是首钢集团的该次股权转让系在北京市政府和北京市国资委的统一部署之下进行,目的在于首钢集团现金回流及降杠杆;二是首钢股份历史上存在首钢集团持股比例较高的问题,直接向首钢集团发行股份购买京唐公司该部分股权将使得首钢集团持股比例进一步提高,不利于首钢股份后续资本运作。

  此外,若首钢股份支付现金向首钢集团购买该部分股权,将加大首钢股份现金流压力。

  2020年第四季度以来,在需求旺盛、供给回落、库存下降、成本上升等多因素驱动下,钢材市场价格出现明显上涨,多品种钢材价格已经创出阶段性新高,京唐公司毛利率有所提升。

  同时,京唐公司二期一步工程陆续投产,规模效益进一步显现,品种结构进一步丰富,经营业绩大幅提升。

  随着京唐公司进入业绩快速释放期,未来收购成本将进一步增加,因此,首钢股份选择在当前时机通过发行股份购买资产的方式收购京唐公司剩余股权。

  综上所述,本所律师认为,本次重组完成后,上市公司股权结构得到进一步优化,核心资产和主营业务得到进一步增强,盈利能力将得到进一步提升,有利于增强向上市公司股东回报的能力。

  (四)两次交易中京唐公司相关股权转让价格出现差异的原因及合理性1.前次股权转让是以京唐公司的经审计的净资产值作价,符合国资监管要求92020年1月21日,北京市国资委以《关于同意首钢京唐钢铁联合有限公司部分股权转让的批复》(京国资产权﹝2020﹞2号文),同意首钢集团将所持京唐公司19.1823%的股权以非公开协议转让方式转让给京投控股及京国瑞。

  前次股权转让的交易价格按照经致同出具的《首钢京唐钢铁联合有限责任公司2016年度、2017年度、2018年度及2019年度1-10月专项审计报告》(致同专字(2019)第110ZC7246号)所载京唐公司2019年10月31日净资产值为作价基础确定。

  鉴于前次股权转让以非公开协议转让方式和经审计的净资产作价,均已经北京市国资委作为国有资产监督管理机构同意,因此,该等作价符合国资监管要求,且因前次股权转让系北京市属企业之间进行的股权调整,对上市公司无直接影响,不损害上市公司利益。

  2.本次交易以经北京市国资委核准的评估值作价,符合国有资产评估及国有产权转让的相关法律法规的规定根据《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理委员会令第12号)、《企业国有资产交易监督管理办法》(国务院国资委财政部令第32号)的规定,本次交易因涉及国有产权的转让,应当对被转让的标的股权进行评估,并以经核准或备案的评估结果为基础确定转让价格。

  鉴此,本次交易以天健兴业以2020年6月30日为评估基准日出具的并经北京市国资委核准的《北京京投投资控股有限公司拟转让股权涉及的首钢京唐钢铁联合有限责任公司股东全部权益资产评估报告》(天兴评报字(2020)第1270号)(以下简称“《资产评估报告》”)所载评估结果为基础确定,符合国有资产评估及国有产权转让相关法律法规的规定。

  3.两次股权转让价格出现差异的原因前次股权转让京唐公司的作价依据为2019年10月31日经审计归母净资产值2,606,560.64万元,本次交易中,京唐公司100%股权评估值为2,903,402.84万元,较前次作价增加296,842.20万元。

  两次交易京唐公司19.1823%股权转让价格差异的原因主要包括:(1)前次股权转让以京唐公司经审计归母净资产为基础,本次重组根据资产评估机构出具的并经北京市国资委核准的评估结果为基础确定,评估结果较评估基准日京唐公司净资产值增值8.85%,增值额为236,171.99万元,主要系土地使用权等增值”;(2)京唐公司自前次股权转让审计基准日(2019年10月31日)至本次重组评10估基准日(2020年6月30日)之间因正常生产经营产生的利润导致净资产增加58,260.09万元。

  综上,本所律师认为,前次股权转让系北京市属企业之间进行的股权调整,作价原则符合国资监管要求,对上市公司无直接影响,不损害上市公司利益。

  本次重组以资产评估机构出具的、并经北京市国资委核准的评估结果为基础确定交易价格,本次重组作价原则及相关程序符合《重组管理办法》及国资监管规定。

  本次重组的交易价格与前次股权转让价格的差异具有合理性,不存在损害上市公司利益的情形。

  二、结合标的公司现有土地、房产权属瑕疵,以及影响标的公司持续盈利能力的相关因素,包括但不限于:标的资产毛利率与业绩下滑、钢铁行业产能过剩状况、上游原材料价格上升,进一步补充披露本次交易作价合理性。

  (一)结合标的公司现有土地、房产权属瑕疵,进一步补充披露本次交易作价合理性1.标的公司现有土地、房产权属瑕疵情况经核查,截至本补充法律意见书出具之日,京唐公司无证土地面积共867.83万平方米,尚未取得权属证书的房产共752项,面积合计273.43万平方米。

  京唐公司及其合并财务报表范围内的子公司现有土地、房产的具体情况如下:单位:平方米单位自有房屋面积自有土地面积备注有证无证有证无证京唐公司1,435.442,734,287.8910,952,267.968,678,299.00京唐公司有证房屋位于唐海县城的办公楼等,厂区内房屋和除一期土地外的土地均未办理权属证书港务公司36,887.00-499,181.83-房地权属齐全首宝核力----无自有房屋、土地合计38,322.442,734,287.8911,451,449.798,678,299.00京唐公司二期工程通过围海造地已形成的867.83万平方米土地因尚未办理完成海域使用审批手续而尚未取得不动产权证书。

  上述无证房屋尚待京唐公司二期工程围海造地形成的土地取得相应的不动产权证书及完成相关手续后办理相11应的房屋权属证书。

  根据唐山市曹妃甸区自然资源和规划局于2020年8月24日出具的《证明》,京唐公司目前正在按程序办理项目海域使用审批手续。

  2.土地、房产权属瑕疵对本次交易作价合理性分析经核查2015年重大资产置换时首钢股份与首钢集团签署的《首钢总公司与北京首钢股份有限公司之重大资产置换协议》(以下简称“《重大资产置换协议》”),该《重大资产置换协议》第6.7条约定,为未来解决置入标的资产瑕疵和置出标的资产瑕疵(包括但不限于土地、房屋瑕疵问题)所发生的相关费用,包括但不限于税费、办证费用、补缴费用、滞纳金、罚款等,首钢集团将予以承担;根据前述协议第6.8条的约定,除首钢集团当时已向首钢股份披露的事项外,任何时候,如新发现或出现京唐公司于重大资产置换交割日之前,因海域使用权、土地使用权等问题引起的任何索赔、损失、处罚以及为解决该等问题所发生的相关费用,首钢集团应当向首钢股份予以补偿。

  根据《北京天健兴业资产评估有限公司关于(203549号)之反馈意见回复》(以下简称“《评估机构反馈回复》”),天健兴业认为,基于上述《重大资产置换协议》,本次京唐公司二期土地按已办理土地出让假设估价,前述存在产权瑕疵的土地、房产等资产对资产基础法下评估价值未产生影响。

  本次交易的标的资产交易作价以符合相关法律法规规定的评估机构出具、并经北京市国资委核准的《资产评估报告》确定的评估结果为基础,最终由交易各方友好协商确定。

  因此,综上所述,本次评估中标的资产土地、房产权属瑕疵事项不影响交易作价的合理性。

  (二)结合影响标的公司持续盈利能力的相关因素,包括但不限于:标的资产毛利率与业绩下滑、钢铁行业产能过剩状况、上游原材料价格上升,进一步补充披露本次交易作价合理性1.标的资产毛利率情况12根据《审计报告》,2018年度、2019年度和2020年1-9月,京唐公司综合毛利率及主要产品毛利率变化情况如下:项目2020年1-9月2019年2018年综合毛利率11.27%10.24%13.33%其中:热轧11.59%11.94%17.36%冷轧11.02%9.46%11.58%注:2020年1-9月,根据新收入准则将销售费用中与合同履约相关的运输费用和出口费用合计4.06亿元调到营业成本列式,为了保持毛利率可比性,在计算上表冷轧、热轧毛利率时剔除了该因素的影响。

  根据《审计报告》及《重组报告书(草案修订稿)》,报告期内,京唐公司的综合毛利率分别为13.33%、10.24%和11.27%,2019年的综合毛利率较2018年有所下降,主要原因系主要钢铁产品销售价格下降,且原材料及原燃料价格上升。

  根据上述《审计报告》,2020年1-9月,京唐公司热轧毛利率较2019年相对稳定,冷轧毛利率较2019年明显回升。

  2020年第四季度以来,在需求旺盛、供给回落、库存下降、成本上升等多因素驱动下,钢材市场价格出现明显上涨,多品种钢材价格已经创出阶段性新高,标的资产毛利率有所提升。

  2020年上半年,受疫情影响,部分地区交货运输受阻,京唐公司业绩有所下滑,但随着钢材市场价格上涨以及京唐公司二期一步工程陆续投产,京唐公司2020年全年经营业绩大幅提升。

  根据首钢股份2021年1月30日公告的《2020年度业绩预告》,首钢股份2020年度归属于上市公司股东的净利润预计为17.5亿元–18.5亿元,比上年同期增长47.55%–55.99%。

  其中,首钢股份控股子公司京唐公司二期一步工程陆续投产,规模效益进一步显现,品种结构进一步丰富,经营业绩大幅提升;首钢股份通过资产置换取得钢贸公司控股权,从而使得首钢股份可控制的京唐公司股权比例提高,增厚归属于上市公司股东净利润。

  2.钢铁行业供给侧改革有利于京唐公司等优势企业根据《重组报告书(草案修订稿)》,钢铁行业存在产业集中度逐渐提升、行业产能过剩等特点。

  钢铁行业属于重资产行业,结构调整与产业升级、产能调控及行业整合均需要系统性、持续性的稳步推进。

  2017年以来,随着供给侧结构性改革的持续推进,钢铁行业去产能、取缔“地条钢”效果显著,优势产能加快释放,因化解过剩产能、清除地条钢和环保限产13腾出的市场空间,通过合规企业增加产量和减少出口得以补充,同时下游行业需求回暖。

  2020年下半年以来,在需求旺盛、供给回落、库存下降、成本上升等多因素驱动下,钢材市场价格出现明显上涨,多品种钢材价格已经创出阶段性新高。

  目前,钢材价格总体保持高位运行,考虑制造业产销两旺的时间仍会延续,主要钢材的价格表现有望继续保持强势。

  因此,供给侧结构性改革的持续推进、落后产能的加速淘汰以及下游行业的需求回暖等因素,利好京唐公司等拥有临海靠港区位优势且设备工艺先进的钢铁企业整体业绩向好并迈入新的发展阶段。

  3.钢材价格上升抵消上游原材料价格上升影响根据《重组报告书(草案修订稿)》,报告期内,京唐公司采购的原材料主要包括铁矿石、煤炭、焦炭等。

  根据Wind数据显示,2020年下半年以来至2021年初,国产铁矿石铁矿石指数平均上涨20%至30%,进口铁矿石平均上涨40%至60%,主要煤炭价格平均上涨20%至40%,焦炭价格指数平均上涨30%至40%。

  数据来源:Wind尽管主要原材料价格呈上涨趋势,但主要原材料价格呈上涨趋势,平均上涨幅度为20%至40%,一定程度上将上游原材料价格上升压力向下游传导。

  14数据来源:Wind4.标的公司持续盈利能力的相关因素向好根据《重组报告书(草案修订稿)》,随着供给侧结构性改革的持续推进、落后产能加速淘汰以及下游行业需求回暖,京唐公司等拥有优势产能的钢铁企业整体业绩向好。

  尽管2020年下半年以来,主要原材料价格明显上升,但京唐公司主要钢材产品价格,在需求旺盛、供给回落、库存下降、成本上升等多因素驱动下也明显上涨。

  2020年下半年以来,随着京唐公司二期一步工程陆续投产,规模效益进一步显现,品种结构进一步丰富,京唐公司经营业绩大幅提升,持续盈利能力的相关因素向好。

  综合上述有关对影响标的公司持续盈利能力的相关因素的分析,本次交易作价合理。

  三、结合同行业资产评估情况,标的公司报告期业绩大幅下滑、土地等相关增值资产权属瑕疵及其可变现能力等,补充披露本次交易京唐公司资产基础法评估结果高于收益法评估结果的原因及合理性,本次交易选取资产基础法作为定价依据的合理性,京唐公司是否存在经济性贬值。

  (一)资产基础法评估结果高于收益法评估结果的原因和合理性1.两种评估方法结果的差异根据《资产评估报告》,本次评估采用资产基础法和收益法对京唐公司股东全部权益的价值进行评估,最终选用资产基础法评估结果作为本次评估结论。

  15根据《资产评估报告》,截至评估基准日,京唐公司股东全部权益评估情况如下:单位:万元标的公司净资产评估值增减值增值率评估方法京唐公司2,667,230.852,903,402.84236,171.998.85%资产基础法2,767,540.00100,309.153.76%收益法注:京唐公司净资产为经审计的财务报表母公司口径“股东权益”。

  资产基础法评估结果高于收益法评估结果135,862.84万元,差异率4.68%,根据天健兴业在《资产评估报告》(以及《北京京投投资控股有限公司拟转让股权涉及的首钢京唐钢铁联合有限责任公司的股东全部权益资产评估说明》(天兴评报字(2020)第1270号,以下简称“《资产评估说明》”)中的说明,天健兴业认为前述差异率在合理范围内。

  2.两种评估方法存在差异的原因(1)两种评估方法的评估思路不同根据天健兴业在《资产评估报告》中有关具体评估方法的介绍,资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。

  收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法,是从企业获利能力的角度衡量企业的价值。

  (2)资产基础法中的主要增值因素无法体现在收益法的评估价值中根据天健兴业在《评估机构反馈回复》中的相关说明,资产基础法下,土地是主要增值资产。

  无形资产中,土地使用权评估增值158,105.70万元,主要系土地市场价格自然上涨所致。

  在建工程中,二期土地(围海造地)评估增值115,389.22万元,增值的原因主要为:尽管二期土地(围海造地)尚未办理土地权属证书,但是天健兴业根据2015年重大资产置换时首钢集团与首钢股份签署的《重大资产置换协议》,按出让土地条件进行评估,二期土地账面价值不包括土地出让金。

  16(3)收益法采用的参数假设较为谨慎根据《评估机构反馈回复》中的相关说明,受钢材价格回落以及原材料价格上涨的影响,我国钢铁企业经济效益自2019年以来大幅下滑。

  基于谨慎性原则,天健兴业预计2021-2025年京唐公司产品销售价格以2020年为基准,比2020年平均价格分别降低30元、30元、20元、15元和10元;进口矿2021-2025年价格水平比2020年降低5美元,其他原燃料价格与2020年持平。

  因此,收益法评估结果较低,预测期的净资产收益率水平低于历史期的较好水平。

  (二)本次交易选取资产基础法作为定价依据的合理性根据天健兴业在《资产评估报告》以及《资产评估说明》中的说明,京唐公司所属的钢铁行业为较强周期性行业,容易受国内外经济形势的影响,钢铁企业产品和原材料的市场价格波动较大,同时钢铁行业发展也受到国家宏观调控的影响,对未来钢铁企业经营业绩的预测具有较大的不确定性。

  而资产基础法是从重置的角度反映资产的公平市场价值,重资产企业更倾向于采用资产基础法定价。

  同时,京唐公司能够提供其资产负债相关资料,结合本次评估的目的,基于谨慎性原则,评估机构以资产基础法评估结果作为最终评估结论,具有合理性。

  根据《重组报告书(草案修订稿)》,从同行业交易案例的情况看,A股上市公司收购钢铁行业标的公司的可比交易案例也基本采用资产基础法作为评估结论:单位:万元上市公司标的公司评估基准日最终评估方法资产基础法收益法/市场法标的主营业务柳钢股份广西钢铁集团2020/6/30资产基础法1,774,105.951,770,723.28黑色金属冶炼、压延、加工南钢股份南钢发展和金江炉料2019/8/31资产基础法1,429,649.791,252,300.00钢铁产品生产和销售;烧结矿、球团矿及焦炭17上市公司标的公司评估基准日最终评估方法资产基础法收益法/市场法标的主营业务中信特钢兴澄特钢2018/12/31收益法2,475,547.112,679,698.81各类特殊钢材产品三钢闽光三安钢铁2017/8/31资产基础法276,154.58283,515.99钢铁冶炼、轧制、加工及延压产品的生产和销售,主要产品为螺纹钢筋、线材、圆钢等建筑用钢杭钢股份宁波钢铁2014/12/31资产基础法814,167.05761,227.00热轧卷板及副产品的生产和销售注:兴澄特钢主营业务为特钢产品,盈利能力和业绩稳定性较强,因此采用收益法进行评估。

  (三)京唐公司是否存在经济性贬值根据《重组报告书(草案修订稿)》以及《评估机构反馈回复》,经济性贬值主要指外部因素导致资产价值下降,如产品滞销或原材料价格上涨导致产能利用率不足、收益额减少等。

  经天健兴业确认,鉴于京唐公司的产能利用率较高,其产品下游需求良好、价格上涨以及国家政策支持钢铁行业高质量发展,因此,京唐公司不存在经济性贬值。

  四、补充披露资产基础法、收益法评估中是否已考虑新冠肺炎疫情负面影响,如是,所受影响的具体表现和金额,并说明相关考虑是否充分。

  (一)本次疫情对标的公司生产经营和经营业绩的影响1.疫情对钢铁行业生产经营的影响根据《重组报告书(草案修订稿)》,2020年初疫情发生后,下游用钢行业受到新冠疫情的影响与冲击,根据国家统计局发布的2020年第一季度经济运行数据:房地产投资下降7.7%,基建投资下降19.7%,通用机械下降17.2%,汽车产量下降44.6%,船舶交货量下降28.5%,空调产量下降27.5%。

  同时,由于交通运输受限,原辅料供应紧张,产品出库困难;钢材出口面临较大压力,受疫情影响国外钢材需求大幅下降,主要出口企业3月和4月新接订单量环比大幅减少。

  根据中国钢铁工业协会统计,2020年3月底钢铁生产企业和流通环节的钢材库存总量超过5,500万吨,比2019年12月底的库存量高出160%。

  182020年下半年,伴随国家新基建推进、西部大开发、2020年新一轮汽车下乡,以及“加快形成以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局”等政策促进下,钢铁行业下游汽车、机械、家电、房地产、船舶等行业用钢保持较好的需求,钢铁行业各项经营指标逐步恢复。

  2.疫情对标的公司生产经营和经营业绩的影响标的公司以生产钢铁及其相关产品为主营业务,目前形成以汽车板、镀锡板、家电板、冷轧专用钢为代表的冷系产品和以热轧板带、中厚板为代表的热系产品的高端产品集群。

  根据《重组报告书(草案修订稿)》,2020年上半年,受疫情期间进口矿价格持续上涨、产品销售价格下降、运输受限等因素影响,钢材产量有所降低。

  标的公司2020年1-6月经营业绩情况如下:根据根据致同出具的《首钢京唐钢铁联合有限责任公司2018年度、2019年度及2020年度1-6月专项审计报告》(致同专字(2020)第110ZA09845号),标的公司2020年1-6月经营业绩情况如下:项目2020年1-6月2019年1-12月2020年1-6月占2019年全年的比例营业收入(万元)1,716,414.773,618,992.4547.43%归属母公司股东的净利润(万元)41,584.65102,659.8940.51%随着国内疫情得到有效控制,逐步复工复产,标的公司下游汽车、机械、家电、房地产、船舶等行业用钢需求持续回升。

  根据Wind相关数据显示,2020年1-11月,国内汽车销量2,247万辆,同比下降2.9%;汽车市场从4月开始重回增长后,连续7个月保持两位数的增长,10月汽车行业产成品存货3,339亿元,同比上升12.6%;空调销量从6月开始恢复增长后,连续6个月保持增长,11月销量同比8.9%,库存同比上升32%;1-10月冰箱销量6,803万台,同比上升4.89%,冰箱销量从5月开始恢复增长,7-10月连续5个月保持两位数增长,10月销量同比上升19.6%;1-10月洗衣机销量4,995万台,同比下降8.08%,洗衣机销量从9月开始恢复增长,10月销量同比上升13.1%。

  进入2020年下半年,冷轧系列产品盈利持续改善,在全球经济加快恢复、居民消费重回高增长区间的预期下,制造业高景气度、汽车产销量重归增长,制造业迎来新一轮补库周期,将推动冷轧产品盈利进一步增强。

  19标的公司汽车板、镀锡板、家电板、冷轧专用钢为代表的冷系产品在2020年下半年恢复较好,热系产品也随着各基建项目的推进不断恢复,钢材产量、盈利能力等各项经营指标逐步回升。

  (二)标的公司为疫情防控而采取的应对措施根据京唐公司的说明,标的公司高度重视疫情防控工作,积极按照国家和京冀两地政府疫情防控部门的部署要求,按照“控疫情、强保障、保安全、稳经营”的工作方针,采取多种措施积极应对新冠疫情对经营的影响:1.高度重视、全员防控、物资保障:研究制定联防联控工作方案,成立两级组织领导机构,健全各项保障机制,全面构建网格化、立体式疫情防控体系;抓好外防输入、内防扩散和反弹两个环节,疫情初期多数管理人员连续2个月坚守岗位,职工出勤率达95%以上;自2020年1月至2020年9月,累计发放口罩48万只、测温枪181只、消毒液18.91万千克、防疫手套1.85万副;2.应对原燃料影响:通过优化配煤配矿结构、开发新品种、引入替代资源、积极寻找现货等措施,保障高炉稳定生产;通过调整废钢、煤炭消耗结构,提前锁定合金资源,积极寻找港口现货等措施,保证原燃料正常供应;3.应对下游市场冲击:统筹协调资源调配,调整生产检修安排,提高产销匹配度,保证客户渠道,确保产销衔接;4.降本增效,高水平运行:推进铁前一体化机制,研、供、产深度融合、一体化管理,促进铁前工艺产线高效运行与成本降低,本着“早调、少调、微调”原则,实现资源有效衔接、高炉生产顺稳运行;降低原燃料成本,聚焦协同降本、技术降本、管理降本等。

  (三)新冠肺炎疫情影响在标的公司评估中的具体表现根据京唐公司的确认,受疫情冲击,标的公司2020年上半年经营业绩受到一定影响,随着疫情逐步控制,复工复产的推进,钢铁行业下游汽车、机械、家电、房地产、船舶等行业用钢需求的回升,标的公司业务开展恢复正常。

  根据《资产评估报告》,本次评估中,采用资产基础法和收益法对标的公司股东全部权益进行评估,最终选用资产基础法评估结果作为本次评估结论。

  根据天健兴业在《评估机构反馈回复》中的确认,标的公司的资产基础法与收益法评估值均已充分反映了疫情的影响,具有合理性。

  五、补充披露本次交易作价对应市净率高于可比上市公司平均市净率的原因及合理性根据《重组报告书(草案修订稿)》,京唐公司属于钢铁行业,截至本次交易的评估基准日2020年6月30日,同行业可比上市公司的市净率比较情况如下表所示:股票代码股票简称2020年6月末市净率000959.SZ首钢股份0.84600019.SH宝钢股份0.57600010.SH包钢股份0.94600581.SH八一钢铁1.18601003.SH柳钢股份0.99平均数0.89京唐公司1.09数据来源:Wind注:(1)上市公司市净率=2020年6月30日上市公司市值/2020年6月底归母净资产;(2)标的公司市净率=以2020年6月30日为基准日的标的公司评估值/2020年6月底标的公司经审计归母净资产。

  如上表所示,可比同行业上市公司2020年6月30日市净率的平均数为0.89倍,京唐公司本次交易作价对应市净率1.09倍,略高于可比上市公司平均市净率,根据《重组报告书(草案修订稿)》,出现上述情况主要有以下原因:(一)钢铁行业二级市场波动对可比上市公司平均市净率的影响较大钢铁行业二级市场的估值水平于本次交易评估基准日2020年6月30日处于近三年来的低谷(如下图所示),因此,钢铁行业平均市净率较低,Wind钢铁指数的平均市净率仅为0.91。

  21数据来源:Wind钢铁指数(882317.WI)随着钢铁行业进入新一轮上行周期,钢铁行业的股价表现也随之回暖,截至2021年1月27日,Wind钢铁指数的平均市净率(MRQ)为1.10,高于本次交易标的资产的市净率。

  综上,考虑到钢铁行业二级市场的周期性波动因素,本次交易标的资产的市净率低于同行业可比上市公司的平均市净率,交易作价具有合理性。

  23(二)京唐公司资产质量较高,资产评估值较高1.京唐公司资产成新率高,具有更高的评估价值京唐公司临海靠港,是按照国际先进水平设计建造的千万吨级大型钢铁生产基地,具有区位优势,固定资产成新率高。

  另一方面,由于所取的可比上市公司均已完成上市融资,净资产的账面价值相对更高,而京唐公司作为非上市公司,主要依靠银行借款等债务融资来覆盖资本性支出,资产负债率较高,净资产规模较小:证券代码证券简称资产负债率(2020年9月30日)600019.SH宝钢股份45.34%600010.SH包钢股份57.18%699581.SH八一钢铁79.52%601003.SH柳钢股份58.49%平均值60.13%京唐公司69.12%24综上,相较于可比上市公司,京唐公司的固定资产成新率更高,净资产规模更小,因此市净率略高于可比上市公司的平均市净率。

  (三)京唐公司产品结构更为高端,具有更高的估值水平根据《重组报告书(草案修订稿)》,京唐公司产品定位于高档次精品板材,目前形成以汽车板、镀锡板、家电板、冷轧专用钢为代表的冷系产品和以热轧板带、中厚板为代表的热系产品的高端产品集群。

  其中热轧产品主要应用于管道工程、耐候集装箱、高强机械、汽车结构制造等,中厚板产品广泛应用于能源、造船及海洋平台、机械制造、桥梁制造、交通运输、电力工程等行业。

  冷系产品包括连退、罩退、镀锌、镀锡、镀铬、彩涂等板带产品,主要用于汽车、家电、食品罐、建筑等行业,其中汽车板覆盖冷轧、镀锌、锌铝镁、镀铝硅等产品系列,最宽可稳定生产2,080mm,最高强度达1,200MPa,并可生产2,000MPa级热冲压成型用钢;家电板已成为国内家电用钢综合配套能力、供货保障能力和新产品研发能力最强的企业之一,目前具有冰箱、空调、洗衣机、微波炉、其他用途等五大系列共40多个品种;食品罐主要以镀锡镀铬板为主,具备从冶炼、热轧、冷轧到涂镀全流程的制造能力,广泛用于食品包装、饮料包装等领域。

  一般而言,冷轧产品相较热轧产品表面质量优越,不存在热轧产品常出现的麻点、压入氧化铁皮等缺陷,并且可根据用户的要求,生产出不同表面粗糙度的带钢(光泽面或麻糙面等),同时又具有很好的力学性能和工艺性能(如较高的强度、较低的屈服极限、良好的深冲性能等),下游主要面向汽车、家电等行业,进入门槛更高。

  京唐公司冷轧工艺设计采用先进技术,其中:酸洗轧制采用三菱日立公司工艺设备;连续退火采用德国SMSDemag公司、法国STEIN公司的工艺设备;热镀锌机组采用比利时CMI公司、DREVER公司的工艺设备等,质量等级达到国际先进水平。

  根据致同出具的《首钢京唐钢铁联合有限责任公司2018年度、2019年度及2020年度1-6月专项审计报告》(致同专字(2020)第110ZA09845号),报告期内,京唐公司的主营业务收入主要来源于冷轧产品及热轧产品,冷轧产品收入分25别为2,233,178.66万元、2,290,096.50万元和1,033,685.14万元,占主营业务收入比重分别为69.50%、67.29%和65.10%,热轧产品收入分别为943,001.69万元、1,076,388.87万元和537,991.52万元,占主营业务收入比重分别为29.35%、31.63%和33.88%。

  根据致同出具的《首钢京唐钢铁联合有限责任公司2018年度、2019年度及2020年度1-6月专项审计报告》(致同专字(2020)第110ZA09845号)及可比上市公司年度报告,京唐公司与可比上市公司的主营业务收入按产品工艺分类的结构对比如下:产品各产品系列占主营业务收入比重(2019年度)京唐公司首钢股份宝钢股份鞍钢股份热轧31.63%38.03%37.40%38.16%冷轧67.29%59.72%42.86%41.24%其它钢铁产品1.09%2.25%19.74%20.60%市净率(2020年6月30日)1.090.840.570.44如上表所示,与按工艺分类口径进行披露的可比上市公司对比,冷轧产品占比更高的上市公司对应的市净率更高,京唐公司的冷轧产品占比更高,因此京唐公司相较于可比上市公司拥有更加高端的产品结构,估值更高,市净率也相对更高。

  (四)本次交易作价低于可比交易估值水平京唐公司主要从事生产钢铁及其相关产品业务,属于钢铁行业。

  根据《重组报告书(草案修订稿)》,2014年以来,A股上市公司收购钢铁行业标的公司的部分可比交易案例情况如下:上市公司标的公司评估基准日评估方法市净率标的主营业务南钢股份南钢发展和金江炉料2019/8/31资产基础法1.21钢铁产品生产和销售;烧结矿、球团矿及焦炭中信特钢兴澄特钢2018/12/31收益法1.38各类特殊钢材产品三钢闽光三安钢铁2017/8/31资产基础法1.88钢铁冶炼、轧制、加工及延压产品的生产和销售,主要产品为螺纹钢筋、线材、圆钢等建筑用钢杭钢股份宁波钢铁2014/12/31资产基础法1.56热轧卷板及副产品的生产和销售平均数1.51-京唐公司1.09-26如上表,可比交易案例中基本以资产基础法评估,市净率平均值为1.51倍。

  六、结论意见综上所述,本所律师认为:1.首钢集团向京投控股、京国瑞转让其所持京唐公司19.1823%的股权,主要原因为降低首钢集团杠杆率以及改善京唐公司治理结构,该次股权转让价格以京唐公司截至2019年10月31日经审计的净资产值为基础确定,交易价格公允且符合国资监管要求。

  本次交易旨在进一步提升上市公司盈利能力、优化上市公司股权结构,本次交易以经北京市国资委核准的《资产评估报告》所载京唐公司评估值为基础确定交易价格,交易作价公允且符合《重组管理办法》及国资监管规定。

  本次交易与前次股权转让价格存在差异具有合理性,不存在损害上市公司利益的情形。

  2.根据本次交易评估机构的确认,存在产权瑕疵的土地、房产等资产对本次交易资产基础法下的评估价值未产生影响。

  由于本次交易选用资产基础法评估结果作为评估结论,且本次交易作价以经北京市国资委核准的《资产评估报告》所载评估值为基础确定,因此标的公司土地、房产权属瑕疵事项不影响交易作价的合理性。

  综合有关对影响标的公司持续盈利能力的相关因素的分析,本次交易作价具有合理性。

  3.根据《资产评估报告》、《资产评估说明》及本次交易评估机构的确认,本次交易选取资产基础法作为定价依据具有合理性;资产基础法与收益法的评估结果之间的差异率在合理范围内;京唐公司不存在经济性贬值。

  4.根据本次交易评估机构的确认,标的公司的资产基础法和收益法评估值均已充分反映了疫情的影响,具有合理性。

  5.根据《重组报告书(草案修订稿)》,本次交易京唐公司的市净率水平与近三年A股市场钢铁行业及可比公司的估值情况相近,低于可比交易估值水平。

  《反馈意见》问题227问题:申请文件显示,截至目前,上市公司直接持有京唐公司51%股权,通过持股钢贸公司(集团钢材销售平台)51%股权间接控制京唐公司29.8177%股权。

  2)2020年4月,首钢集团将其持有的京唐公司29.8177%转让至钢贸公司(集团钢材销售平台);6月,首钢集团通过资产置换方式将钢贸公司51%股权转让至首钢股份。

  请你公司:1)结合本次交易目的、标的公司2019年度业绩大幅下滑、新冠肺炎疫情对标的资产生产经营和所在行业发展的影响,补充披露上市公司溢价收购京唐公司剩余股权的必要性。

  2)结合首钢集团2020年3月至6月转让京唐公司及钢贸公司股权的系列交易,补充披露相关股权转让与本次交易是否属于一揽子安排,京国瑞和京投控股持股不满1年即向上市公司转让相关股权的商业合理性。

  3)补充披露首钢集团转让钢贸公司51%股权交易对标的公司关联交易以及上市公司对标的资产控制力的影响,本次交易后上市公司对钢贸公司股权结构或治理结构的有关安排及其对经营的影响(如有)。

  4)结合交易完成后上市公司每股收益摊薄情况,进一步补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第(四)项及我会其他相关规定。

  5)补充披露本次募集配套资金项目对京唐公司产能或产能利用率的影响,并结合上市公司产销情况、行业现状等说明相关项目合理性、必要性。

  6)补充披露本次交易募集配套资金补充流动资金和偿还债务的具体安排,并说明必要性。

  回复:一、结合本次交易目的、标的公司2019年度业绩大幅下滑、新冠肺炎疫情对标的资产生产经营和所在行业发展的影响,补充披露上市公司溢价收购京唐公司剩余股权的必要性。

  (一)标的公司已从行业周期及疫情影响中恢复,未来业绩有望持续增长1.2019年原材料价格上涨及钢材价格回落导致全行业业绩下滑根据《重组报告书(草案修订稿)》,钢铁行业是典型的周期性行业,2019年度,钢铁行业继续深入推进供给侧结构性改革,巩固去产能成果,加快结构调整、转型升级,行业总体运行平稳,钢铁产量实现较大增长,钢材需求增幅超过产量,钢材库存保持在相对合理水平,全行业继续朝着高质量方向发展。

  28但是,受钢材价格回落以及原材料价格上涨的影响,我国钢铁企业经济效益自2019年以来大幅下滑。

  钢材价格方面,2019年度国内钢材价格长期低于2018年同期,根据中国钢材价格指数(CSPI),该指数2019年度平均值为108.0点,同比下降6.8点,降幅为5.9%,其中长材平均指数同比下降5.3%,板材平均指数同比下降6.5%,长材表现好于板材;原材料价格方面,2019年度国内钢铁市场上的铁精粉、进口铁矿石、废钢、炼钢生铁等主要原材料价格却普遍上涨,尤其是进口铁矿石价格快速上涨和持续高位运行,给钢铁行业生产带来较大的成本压力。

  受钢材价格下跌及原材料价格上涨的双重影响,钢铁企业盈利水平普遍下滑,2019年全年,中国钢铁工业协会会员钢铁企业实现销售收入42,662.1亿元,同比下降30.9%;平均销售净利润率为4.4%,同比下降2.6个百分点。

  2019年度,资产规模在500亿元以上的钢铁行业上市公司净利润同比降幅为48%。

  京唐公司2019年度实现归属于母公司股东的净利润10.27亿元,较2018年下降约45.43%,利润降幅与同行业公司同期同比降幅相当。

  2.2020年上半年,受疫情影响钢铁行业业绩进一步下滑根据《重组报告书(草案修订稿)》,2020年初新冠疫情的爆发,使得下游用钢行业受到一定影响和冲击。

  根据国家统计局发布的2020年一季度经济运行数据,房地产、基础设施建设、通用机械、汽车、船舶、空调等下游用钢行业产量均出现不同程度下降,钢材出口受交通运输受限的影响亦面临较大压力。

  2020年上半年,受疫情期间进口矿价格持续上涨、产品销售价格下降、运输受限等因素影响,京唐公司钢材产量有所降低。

  根据《首钢京唐钢铁联合有限责任公司2018年度、2019年度及2020年度1-6月专项审计报告》(致同专字(2020)第110ZA09845号),标的公司2020年1-6月经营业绩情况如下:项目2020年1-6月2019年全年2020年1-6月与2019年全年的比较营业收入(万元)1,716,414.773,618,992.4547.43%归属母公司股东的净利润(万元)41,584.65102,659.8940.51%3.2020年下半年开始,下游需求放量钢材价格持续走高带动钢铁行业盈利大幅上涨29根据《重组报告书(草案修订稿)》,进入2020年下半年,在全球经济加快恢复、居民消费重回高增长区间的预期下,以及在国家新基建推进、西部大开发、2020年新一轮汽车下乡及“加快形成以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局”等政策促进下,制造业景气度持续走高、钢铁行业下游汽车、机械、家电、房地产、船舶等行业用钢保持较好的需求,制造业迎来新一轮补库周期,将推动冷轧产品盈利进一步增强。

  以汽车工业为例,根据中国汽车工业协会数据统计,2020年一季度汽车产销受新冠疫情冲击影响大幅下降,但是二季度随着疫情形势得到有效扼制,从4月开始汽车市场逐步恢复,月度销量同比持续保持增长,截至2020年12月末,汽车产销已连续9个月呈现正增长,全年销量达到2,531.1万辆。

  根据中国钢铁工业协会的初步统计,2020年12月末,中国钢材价格指数(CSPI)为124.52点,同比上升17.36%;受汽车、家电等板材下游需求持续好转,带动了板材价格走强,2020年末板材价格指数为126.23点,同比上升20.74%。

  标的公司汽车板、镀锡板、家电板、冷轧专用钢为代表的冷系产品下半年恢复较好,其中热系产品也随着各基建项目的推进不断恢复,钢材产量、盈利能力等各项经营指标逐步回升。

  2020年度,标的公司高端板材的比例进一步增加、产品结构进一步优化,其中汽车板产量逆势增长,各类高端产品及高端用户增量均实现突破。

  根据《审计报告》,标的公司2020年1-9月经营情况如下表所示:项目2020年1-9月2019年全年2020年1-9月与2019年全年的比较营业收入(万元)2,928,625.323,618,992.4580.92%归属母公司股东的净利润(万元)111,283.42102,659.89108.40%2020年以来,京唐公司逐渐克服疫情带来的不利影响,根据首钢股份2021年1月30日公告的《2020年度业绩预告》,2020年全年经营业绩相较2019年会有大幅度的提升。

  30(二)京唐公司是具有高增长潜力的优质钢铁资产,首钢股份溢价收购京唐公司股权具有必要性和合理性根据《重组报告书(草案修订稿)》,2021年度,我国预计将延续应对疫情的经济政策,为钢铁需求提供有力保障,同时,全面提升产业基础和产业链水平、坚持绿色发展和智能制造仍是钢铁行业的发展主题。

  根据工信部2020年12月31日公布的《关于推动钢铁工业高质量发展的指导意见(征求意见稿)》,“十四五”期间,钢铁行业将加快兼并重组,产业集中度将进一步提升,向绿色智能化水平发展,产业结构将持续优化。

  京唐公司临海靠港、设备大型、技术先进、产品一流,物流成本优势明显,盈利能力较强,二期一步投产后规模优势将明显提升,资产质量较高。

  近年来,京唐公司持续推进低成本制造高端产品进入高端市场,业务发展规划与我国钢铁行业发展趋势相契合,有望在我国钢铁行业高质量发展过程中持续受益。

  区位优势方面,标的公司临海靠港、运输便捷,有利于大幅度降低原料和产品运输成本。

  曹妃甸拥有25m的深水港口,不冻不淤,可满足25万吨级以上大型船舶进出,是我国北方最佳条件的深水港,是我国中西部的重要出海通道,是连接东北亚的桥头堡。

  曹妃甸区致力于构建“大钢铁、大能源、大物流、大化工”的四大支柱产业集群,建设立足京津冀、面向世界的国家级临港产业循环经济示范区。

  产品优势方面,标的公司产品定位于高档次精品板材,主要钢铁产品分为薄板和中厚板,薄板有热系、冷系两大系列。

  热系可生产26类、200个牌号,形成以汽车结构钢、管线钢、薄规格集装箱板为特色的热轧产品系列。

  冷系可生产32类、177个牌号,形成以汽车板、镀锡板、家电板、专用板为主的冷轧产品系列。

  由上表可见,首钢股份主要分、子公司中,京唐公司、首钢电磁盈利能力较强,高于首钢迁钢、首钢冷轧。

  且京唐公司为首钢股份主要的收入、利润来源,2020年1-9月收入占首钢股份比重达到根据首钢股份的53.51%,净利润占比达到73.41%。

  本次重组前,首钢股份直接持有京唐公司51%股权并通过其控股的钢贸公司间接持有京唐公司29.8177%股权,京唐公司作为首钢股份核心子公司,其营业收入、净利润均占首钢股份合并报表营业收入、净利润的50%以上。

  本次交易首钢股份通过收购京唐公司少数股权,将实现首钢股份直接及间接控制京唐公司的股权比例达到100%,京唐公司对首钢股份的业绩贡献将进一步加大,上市公司盈利能力将得到提升。

  目前受全球经济下行及新冠疫情等不利因素影响,钢铁行业整体估值处于历史相对低点,但随着我国经济的稳步复苏以及钢铁行业供给侧结构性改革的持续推进,以京唐公司为代表的具有核心竞争优势的钢铁企业长期来看经营业绩将保持稳定增长。

  首钢股份本次收购京唐公司股权的交易作价相对京唐公司净资产值有一定溢价,足球直播随着京唐公司进入业绩释放期,未来收购京唐公司股权所需成本会更大。

  因此,首钢股份在当前行业估值相对较低的时点以小幅溢价收购京唐公司股权具有经济性、必要性及合理性。

  二、结合首钢集团2020年3月至6月转让京唐公司及钢贸公司股权的系列交易,补充披露相关股权转让与本次交易是否属于一揽子安排,京国瑞和京投控股持股不满1年即向上市公司转让相关股权的商业合理性。

  (一)首钢集团转让京唐公司股权及置换钢贸公司股权与本次交易不属于一揽子安排1.各项交易均具有独立的商业实质,并非是在考虑了彼此影响的情况下订立的,亦并非整体才能达到一项完整的商业结果首钢集团将京唐公司部分股权转让给京投控股和京国瑞,是为了落实北京市32深化国有企业改革政策精神,在京唐公司层面引入北京市属战略投资者,改善京唐公司治理结构和规范运作水平。

  根据京唐公司章程及此次股权转让的工商档案文件,此次股权转让完成后,京投控股和京国瑞各向京唐公司委派一名董事,并积极参与京唐公司公司治理。

  同时,首钢集团通过本次股权转让收回部分现金,有利于改善首钢集团现金流状况,降低资产负债率水平。

  首钢集团将京唐公司29.8177%划转至钢贸公司,是考虑到钢贸公司为京唐公司及首钢股份提供钢材产品销售服务,本次股权无偿划转完成后有利于加强京唐公司与钢贸公司的产销衔接,进一步促进上下游产业链协同。

  首钢集团将钢贸公司51%股权置换给首钢股份的原因包括两个方面,一是实现首钢股份控股钢贸公司,有利于首钢股份大幅减少关联交易,有利于进一步完善上市公司规范治理;二是本次置换使得首钢股份产业链建设得到进一步完善,有利于产销紧密协同、提升产销研一体化经营能力。

  本次交易主要目的是使得上市公司股权结构得到进一步优化,核心资产和主营业务得到进一步增强,盈利能力将得到进一步提升,有利于增强向公司股东回报的能力。

  因此,以上各项交易均具有独立的商业实质,并非是在考虑了彼此影响的情况下订立的,亦并非整体才能达到一项完整的商业结果。

  2.每项交易均有独立的商业安排,各项交易的发生并不取决于其他交易的发生经核查首钢集团与交易对方于2019年12月签订的《关于首钢京唐钢铁联合有限责任公司之股权转让协议》(以下简称“《股权转让协议》”),该《股权转让协议》仅就该等股权转让的具体事宜及协议各方在此次股权转让中的权利义务予以约定,并未约定首钢集团或首钢股份负有在将来收购京投控股、京国瑞持有的京唐公司19.1823%股权的义务。

  经核查首钢集团与钢贸公司于2020年4月签署的《首钢集团有限公司与北京首钢钢贸投资管理有限公司关于首钢京唐钢铁联合有限责任公司之股权无偿划转协议》以及首钢集团与首钢股份签署的《北京首钢股份有限公司与首钢集团有限公司之资产置换协议》,该等协议均分别就相关交易行为的具体事宜及协议各方在前述交易中的权利义务予以约定,均未就首钢股份本次收购京唐公司股权作33任何约定。

  因此,上述各项交易并不存在直接的因果关系,均具有各自独立的商业安排,各项交易的发生并不取决于其他交易的发生。

  3.各项交易均单独作价且价格公允,各项交易单独考虑时均是经济且合理的首钢集团转让京唐公司19.1823%股权以非公开协议方式进行,交易价格以京唐公司2019年10月31日为审计基准日经审计的归母净资产值为基础确定,该等交易价格确定方式已经北京市国资委同意,符合国资监管要求,交易定价公允。

  京唐公司29.8177%股权无偿划转是在首钢集团(划出方)与其当时的全资子公司钢贸公司(划入方)之间进行的,该次股权无偿划转以致同出具的《首钢京唐钢铁联合有限责任公司2016年度、2017年度、2018年度及2019年度1-10月专项审计报告》(致同专字(2019)第110ZC7246号)为依据,划转基准日为2019年10月31日,并已按规定经首钢集团作为国家出资企业准,符合《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》等有关国有产权无偿划转的相关法规的规定。

  在首钢集团与首钢股份进行的北京汽车股份与钢贸公司51%股权的置换交易中,置入资产钢贸公司51%股权的交易价格以天健兴业出具并经首钢集团备案的评估基准日为2020年4月30日的《首钢集团有限公司拟转让股权涉及的北京首钢钢贸投资管理有限公司股东全部权益项目资产评估报告》(天兴评报字(2020)第0392号)为基础确定;置出资产北京汽车12.83%股权交易价格以中联资产评估有限公司出具并经双方认可的估值基准日为2020年4月30日的《北京首钢股份有限公司拟协议转让持有的北京汽车股份有限公司12.83%股东权益价值项目估值报告》(中联评估字(2020)第1095号)为基础确定。

  本次重组以符合相关法律法规规定的资产评估机构出具的、并经北京市国资委核准的评估结果为基础确定交易价格,符合《重组管理办法》及32号令等规定的要求,上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析发表了明确意见,独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公允性发表了独立意见。

  因此,以上各项交易均单独作价且价格公允,各项交易单独考虑时交易价格34均是经济且合理的。

  综上所述,首钢集团向京投控股、京国瑞转让京唐公司19.1823%股权、首钢集团将京唐公司29.8177%股权划转至钢贸公司、首钢集团与首钢股份置换钢贸公司51%股权以及本次重组均为独立交易,尽管上述系列交易实施后的结果是使得京唐公司合计49%的股权注入上市公司,但历次交易均具有其独立的商业实质、相互之间没有互为前提条件、交易价格公允且没有相互影响,因此上述各项交易不构成一揽子交易安排。

  (二)京国瑞和京投控股持股不满1年即向上市公司转让相关股权具有商业合理性京投控股、京国瑞受让京唐公司19.1823%股权是在经北京市国资委同意的前提下,在北京市属国有企业之间进行的交易。

  本次交易中,京投控股、京国瑞向上市公司转让相关股权有助于首钢股份进一步增强钢铁主业的盈利能力,提高上市公司资产质量,使全体股东获得更好的投资回报。

  由于京唐公司存在较大金额未弥补亏损,预计未来数年内无法向股东进行现金分红,而上市公司从2020年开始具备了分红的基础条件,京投控股、京国瑞尽快成为上市公司股东,能够更直接享受到首钢股份业绩提升所带来的即期投资回报。

  综上所述,京国瑞和京投控股持股不满1年即向上市公司转让相关股权具有商业合理性。

  三、补充披露首钢集团转让钢贸公司51%股权交易对标的公司关联交易以及上市公司对标的资产控制力的影响,本次交易后上市公司对钢贸公司股权结构或治理结构的有关安排及其对经营的影响(一)补充披露首钢集团转让钢贸公司51%股权交易对标的公司关联交易以及上市公司对标的资产控制力的影响首钢股份各基地钢材产品主要通过钢贸公司销售,出于优化资产配置和减少与控股股东关联交易的考虑,首钢股份于2020年6月份通过资产置换完成收购首钢集团公司持有的钢贸公司51%的股权,钢贸公司纳入首钢股份合并报表范围,此次交易对标的公司京唐公司关联交易以及上市公司对标的资产控制力的影响35如下:1.本次置换对京唐公司关联交易无影响,但是大幅降低了上市公司关联交易比例本次置换前,钢贸公司作为首钢集团的钢材产品销售平台,为首钢股份各基地钢材产品(含京唐公司)提供钢材产品销售及相关服务。

  本次置换完成后,京唐公司母公司首钢股份控股钢贸公司,京唐公司仍依托钢贸公司国内销售网络对外销售,在京唐公司层面未新增关联交易。

  在首钢股份层面,上市公司将大幅减少公司关联交易,根据《审阅报告》,首钢股份2020年1-9月关联销售金额占当期营业收入的比例为10.87%,较2019年度关联销售金额占当期营业收入的比例59.11%大幅减少,有利于进一步强化上市公司的独立性,符合上市公司及全体股东的长远利益。

  2.本次置换完成后,上市公司对标的资产控制力的影响进一步加强从提高首钢股份对京唐公司的持股比例角度而言,本次置换前,上市公司直接持有京唐公司51%股权,本次置换完成后,上市公司通过控股钢贸公司,增加间接控制京唐公司29.8177%的股权,上市公司对京唐公司控股比例进一步提升。

  从完善产业链角度,本次置换完成后,首钢股份产业链建设将得到进一步完善,提升产销研一体化协同能力,产销紧密协同将有利于进一步增强对京唐公司控制力的影响。

  (二)本次交易后上市公司对钢贸公司股权结构或治理结构的有关安排及其对经营的影响上述置换交易后,首钢股份直接持有钢贸公司51%股权。

  在钢贸公司的治理结构方面,首钢股份按照钢贸公司章程的规定提名首钢股份副总经理李明担任钢贸公司执行董事及经理。

  根据《重组报告书(草案修订稿)》,通过将钢贸公司纳入上市公司合并报表,上市公司产业链建设将得到进一步完善,有利于产销紧密协同、提升产销研一体化经营能力,同时有利于上市公司营销服务体系建设,推进营销前移,加强对客户贴身服务、精准服务,提升“制造+服务”能力。

  36四、结合交易完成后上市公司每股收益摊薄情况,进一步补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第(四)项及证监会其他相关规定根据《备考审阅报告》,本次交易完成前后,上市公司每股收益如下:项目2019年12月31日/2019年度2020年6月30日/2020年1-6月2020年9月30日/2020年1-9月交易前交易后交易前交易后交易前交易后每股收益(元/股)0.22410.21190.09890.09240.21990.2110摊薄比率5.46%6.57%4.05%本次交易完成后,上市公司总股本规模将有所扩大。

  根据《备考审阅报告》,2019年度、2020年1-6月、2020年1-9月上市公司的每股收益分别由交易前的0.2241元/股、0.0989元/股、0.2199元/股下降至0.2119元/股、0.0924元/股、0.2110元/股,摊薄幅度分别为5.46%、6.57%和4.05%,短期内上市公司存在即期回报指标被摊薄的风险,但摊薄幅度较小,且随着钢铁行业底部向上,京唐公司业绩好转,2020年1-9月的摊薄幅度相比于2020年1-6月的摊薄幅度已有所下降,预计2020年全年摊薄幅度将进一步下降。

  本次交易旨在切实履行首钢集团将首钢股份打造成在中国境内的钢铁及上游铁矿资源产业发展、整合的唯一平台的承诺,并实现首钢股份钢铁主业资产集聚,提升整体盈利水平。

  通过本次交易,可以在股权结构上进一步增强上市公司的独立性,从而更好地在上市公司体系内实现优化配置资源,保障上市公司钢铁主业的长期稳健发展。

  (一)本次重组有利于提高上市公司资产质量1.本次重组标的资产是国家“十一五”规划的重点工程京唐公司项目是国家“十一五”规划的重点工程,是我国进入21世纪第一个经国务院批准,作为我国钢铁工业生产力布局调整和产品结构优化、促进华北钢铁工业优化整合、推动环渤海区域经济协调发展的重大项目。

  自成立以来,京唐公司始终围绕着钢铁主业开展业务,以汽车板、镀锡板等战略产品为37引领,以热轧卷板、中厚板、家电专用板、涂镀板、酸洗板、复合板为支撑,着力推进高档次、高技术含量、高附加值产品增量。

  作为国家钢铁产业结构优化布局的代表企业,京唐公司不仅具备临海靠港、设备大型、技术先进、环保设施齐全等优势,同时也积极提高自身软实力。

  近年来,京唐公司大力开展产品开发认证工作,汽车板、家电板、镀锡板等核心产品市场占有率均位于行业前列,其中汽车板是宝马、上海大众、长安福特、通用五菱、长城、吉利等整车厂供应商,家电板是格力、LG、海信、海尔、美的等家电厂供应商,镀锡板是奥瑞金、昇兴集团、嘉美、中粮集团、华源集团等包装企业供应商。

  同时,京唐公司积极推进内部降本增效工作,通过铁前一体化管理,充分发挥临海靠港优势,加强大高炉冶炼技术攻关,降低铁水成本。

  2020年,京唐公司获评唐山地区环保绩效评价A类钢铁企业,秋冬季经唐山市人民政府批准实施自主减排,优势明显。

  2.京唐公司系首钢股份最优质钢铁资产与上市公司整体相比,标的公司具有区位优势和产品优势。

  区位优势方面,标的公司临海靠港、运输便捷,有利于大幅度降低原料和产品运输成本。

  曹妃甸拥有25m的深水港口,不冻不淤,可满足25万吨级以上大型船舶进出,是我国北方最佳条件的深水港,是我国中西部的重要出海通道,是连接东北亚的桥头堡。

  曹妃甸区致力于构建“大钢铁、大能源、大物流、大化工”的四大支柱产业集群,建设立足京津冀、面向世界的国家级临港产业循环经济示范区。

  产品优势方面,标的公司产品定位于高档次精品板材,主要钢铁产品分为薄板和中厚板,薄板有热系、冷系两大系列。

  热系可生产26类、200个牌号,形成以汽车结构钢、管线钢、薄规格集装箱板为特色的热轧产品系列。

  冷系可生产32类、177个牌号,形成以汽车板、镀锡板、家电板、专用板为主的冷轧产品系列。

  上述区位优势和产品优势使得标的公司盈利能力高于首钢股份其他分、子公司,为首钢股份主要的收入、利润来源。

  3.京唐公司二期一步工程投产后将更好地发挥规模效应京唐公司二期一步工程建设内容包括2座70孔7.63米焦炉及配套的干熄焦和烟气脱硫脱硝设施、2台504平方米带式焙烧机球团生产线套多模式全连续薄板坯连铸连轧(MCCR)生产线毫米中厚板生产线毫米中板生产线及配套的公辅设施。

  首先,使产品功能配套完善,临海靠港的优势得到充分发挥;其次,现有设施的系统效能发挥不足,二期一步工程投产将利于构建高效率、低成本的生产运行体系,提升综合经济效益;再次,二期一步工程投产后将促进轧机的专业化分工,充分发挥高端产品的生产效率。

  综上,无论在业务层面还是盈利贡献层面,标的公司均在上市公司体系内占有举足轻重的地位,本次重组有利于提高上市公司资产质量。

  (二)本次重组有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力39本次交易完成后,上市公司将直接持有和间接控制京唐公司100%的股权,归属于母公司所有者的净利润将进一步增加。

  根据《备考审阅报告》,本次交易前后上市公司营业收入、营业成本等未发生变化,2020年1-9月、2019年度上市公司归属于母公司所有者的净利润分别较本次交易前增加21,344.16万元、19,690.17万元,增幅分别为18.35%、16.61%。

  本次交易完成后,京唐公司仍为上市公司的控股子公司,上市公司不会因此产生新的关联交易及同业竞争。

  本次交易前,上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制,做到业务、资产、财务、人员、机构等方面独立。

  本次交易完成后,上市公司的控股股东仍为首钢集团、实际控制人仍为北京市国资40委,控股股东和实际控制人不会发生变。



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